PO否决案例分析:【四川安宁铁钛】通过成本核算、...-隆城矿业有限公司

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发行人是一家以先进技术对多金属伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业。主要业务为铁矿石的开采、洗选、销售，主要产品为钒钛铁精矿、钛精矿。根据国土资源部国土资储备字[2016]132 号《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截止2015 年12 月31 日，公司保有钒钛磁铁矿资源储量2.96 亿吨。其中工业品位矿21,157 万吨，平均品位29.55%，共生二氧化钛（TiO2）氧化物量2,538.65 万吨，共生五氧化二钒(V2O5)氧化物量57.33万吨；低品位矿8,449.6 万吨，平均品位17.94%，共生二氧化钛（TiO2）氧化物量662.86 万吨，共生五氧化二钒(V2O5)氧化物量12.45
万吨。按照公司现有和建设中的生产能力测算，公司保有资源储量预计可采30 年以上。

报告期内，发行人主营业务收入按照产品种类的具体构成如下：

报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下：

【发行人的主营业务是铁矿石的开采以及精选，销售的产品主要就是铁矿石精选之后的产物，主要就是钒钛铁精矿和钛精矿。小兵将这类的企业称之为资源型企业，IPO上市的企业也有一些，但不是很多，毕竟这种资源型企业要实现完全规范性运行是很难的，尤其是这两年在IPO审核财务核查要求越来越高的情况下，这种资源型企业上市的就更少见了。另外一方面，由于矿产资源属于具有战略性意味的大宗商品，那么价格往往会随着大的经济环境大幅波动，如果企业的业绩规模不是足够大实力足够强，那么很难应付这样的波动，一般的资源型企业也就很难符合IPO的审核条件。这也就是为什么在我们的印象中资源型上市公司体量都很大都是大块头的原因，在实践中也确实如此。

具体到本案例的发行人，从现有的资料来看，发行人的环保问题并没有关注重点问题。但是其他的问题核心主旨都是在于对发行人财务核算规范性的质疑和担忧，并且通过这些问题的关注，进一步核查发行人在矿产资源价格大幅增加大幅增厚净利润的情况下，发行人真实的盈利情况如何，以及成本核算、费用归集以及重要资产类客户的会计处理对发行人经营业绩的影响，从而判断发行人是否具备持续盈利能力的问题。

我们说到业绩规模，那么对于资源型的企业来说发行人真的不算是同行业里排名靠前的，尽管发行人2017年上半年就实现了接近3亿元的净利润，不过主要是因为钛精矿价格持续上涨翻了两倍的缘故。另外，发行人作为重资产运营的企业，那么一些会计处理的细微差别也可能会对发行人的经营业绩产生重大的影响，而这样的影响可能会直接影响到发行人目前的财务状况，进而关注到是否具备真正的持续盈利能力。

发行人主要产品钛精矿价格的变动趋势如下图所示：

】

【发审会问询问题】

1、报告期内，发行人两类产品的毛利率及其变化存在差异，与同行业可比公司差异较大。请发行人代表：（1）结合成本核算方法、费用分摊方法等，说明综合毛利率和分项毛利率的计算过程，计算结果是否准确，两类产品同期毛利率差异的原因及合理性；（2）按产品或业务类别，结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等，说明与同行业上市公司可比性较强的产品毛利率差异的原因及合理性；（3）结合同等品位铁精矿和钛精矿的市场价格，说明发行人与主要客户交易价格的公允性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【关于这个问题，核心就是在于对发行人财务核算尤其是成本核算是否规范、是否能够真实反映经营本质的一种担忧和质疑。关于这种担忧，可能主要来自两个反面，一个是发行人所处行业的经营状况决定了资源型企业本身在财务规范和内部控制问题上存在一些天然的瑕疵，另外一个方面就是发行人的行业生产流程和作业环节比较特殊，不容易让别人理解，也就让人家怀疑可以通过这种神秘而进行一些特殊的处理。当然，发行人报告期内毛利率大幅提高是个事实，不过主要是因为产品销售价格大幅提高所致。发行人招股说明书中详细披露了发行人业务的主要流程和环节，以及每个环节可能涉及的成本和分摊的比例。监管机构也主要是要求从各个方面和层次来解释发行人毛利率与同行业存在差异，以及发行人两种业务毛利率存在差异的最核心的原因。】

报告期内，发行人分产品的毛利率情况具体如下：

1、钒钛铁精矿毛利率变动分析

2015 年度，钒钛铁精矿毛利率下降16.96%，主要原因是钒钛铁精矿加权平均销售单价下降幅度大于加权平均销售成本下降幅度。钒钛铁精矿加权平均销售单价较上年度下降34.76%；加权平均销售成本主要受公司自2015 年4 月开始不再计提维简费的影响较上年度下降12.92%。

2016 年度，公司钒钛铁精矿毛利率较2015 年度下降2.47%，下降较小。主要原因是：①钒钛铁精矿加权平均销售单价较上年度下降13.81%；②钒钛铁精矿加权平均销售成本较上年度下降10.66%。

2017 年1-6 月，公司钒钛铁精矿毛利率较2016 年度增加22.19%，主要原因是钒钛铁精矿加权平均销售单价较上年度增加49.08%。

2、钛精矿毛利率变动分析

2015 年度，公司钛精矿毛利率较2014 年度下降5.48%。主要原因是钛精矿加权平均销售单价下降幅度大于加权平均销售成本下降幅度。钛精矿加权平均销售单价较上年度下降17.73%；加权平均销售成本主要受公司自2015 年4 月开始不再计提维简费的影响较上年度下降5.63%。

2016 年度，公司钛精矿毛利率较2015 年度上升5.61%。主要原因是钛精矿加权平均销售单价上升幅度大于加权平均销售成本上升幅度。钛精矿加权平均销售单价较上年度上升25.24%；钛精矿加权平均销售成本较上年度上升8.80%。

2017 年1-6 月，公司钛精矿毛利率较2016 年度增加17.84%，主要原因是钛精矿加权平均销售单价上升幅度大于加权平均销售成本上升幅度。钛精矿加权平均销售单价较上年度上升114.38%；钛精矿加权平均销售成本较上年度上升11.07%。

3、公司综合毛利率和分项毛利率的计算过程，计算结果情况

（1）成本核算方法

公司产品成本按照采选工序划分为原矿采矿成本、一车间破碎成本、二车间选矿成本、三车间尾矿库成本构成。

①原矿采矿成本

公司原矿开采工艺流程如下：

原矿采矿成本主要包括：爆破费用、原矿运费、排土费、油料费、折旧摊销、维简费（2015 年4 月起不再计提）、安全生产费（2016 年起暂停计提）等。

A、爆破费用：主要核算公司露天矿山开采时需进行爆破作业而采购的炸药和爆破服务费用。

B、原矿运费：主要核算从各原矿开采作业点运送原矿至一车间破碎设备处的运费。

C、排土费：主要核算从各原矿开采作业点运送土渣至排土场的运费。

D、油料费：主要核算原矿开采机械设备使用的柴油费。

E、折旧摊销：主要核算潘家田采矿权、排土场、复垦费、自有原矿开采机械等资产的折旧和摊销费用。

F、维简费：主要核算公司根据财政部《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企[2004]324 号），按照每吨原矿15 元的标准计提的维持简单再生产费用。2015 年4 月起，根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财办资[2015]8 号）的规定，公司不再计提维简费。

G、安全生产费：主要核算公司按照财企〔2012〕16 号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，按照每吨原矿5 元的标准计提的安全生产费用。经米易县安全生产监督管理局商米易县财政局和米易县经济和信息化局后下发的《关于同意四川安宁铁钛股份有限公司暂缓提取安全费用的通知》（米安监〔2016〕12号），同意公司2016 年度暂缓计提安全生产费。

上述成本在实际发生时按照实际发生的费用根据权责发生制原则进行确认，月末进行汇总并根据原矿处理量结转至一车间成本。

②一车间破碎成本

公司一车间破碎工艺流程如下：

一车间破碎成本主要包括：原矿开采成本、辅料成本、电费、职工薪酬、折旧等。

A、原矿开采成本：主要核算月末转入一车间的原矿成本。

B、辅料成本：主要核算从破碎原矿到输送原矿阶段的机器设备更换和使用的配件材料费用，主要包括钢球等。

C、电费：主要核算破碎原矿到输送原矿等机器设备生产耗用的电费。

D、职工薪酬：主要核算一车间设备操作员工、设备维护、生产技术人员、管理人员等的工资、福利及五险一金费用；

E、折旧摊销：主要核算辊压磨、圆锥破碎机、球磨机、输送管道和厂房等一车间固定资产的折旧费用和一车间相关土地使用权的折旧摊销。

上述成本在实际发生时按照实际发生的费用根据权责发生制原则进行确认，月末进行汇总并根据当月最终产品铁精矿和钛精矿产量分摊至对应成品的生产成本。

③二车间选矿成本

公司二车间选矿工艺流程如下：

二车间为生产最终产品的生产车间，根据生产最终产品的工段进行成本划分和归集，具体情况如下：

A、选铁工段

从磁选工段到产出最终产品钒钛铁精矿所发生的的成本，主要包括：该工段设备所耗用的材料费用；该工段机器设备耗用的电费；该工段设备操作、设备维护、设备修理、生产技术人员、管理人员职工薪酬；该工段的机器设备和厂房折旧及相关土地使用权摊销等。

上述成本在实际发生时按照实际发生的费用根据权责发生制原则进行确认，月末进行汇总归集至钒钛铁精矿的生产成本。

B、选钛工段

从强磁选工段到产出最终产品钛精矿所发生的的成本，主要包括：该工段设备所耗用的材料费用；该工段机器设备耗用的电费；该工段设备操作、设备维护、设备修理、生产技术人员、管理人员职工薪酬；该工段的机器设备和厂房折旧及相关土地使用权摊销等。

上述成本在实际发生时按照实际发生的费用根据权责发生制原则进行确认，月末进行汇总归集至钛精矿的生产成本。

④三车间尾矿库成本

三车间尾矿库成本主要包括：电费、职工薪酬、折旧摊销等。

A、电费：主要核算选矿车间排出的尾矿输送到尾矿库所需设备耗用的电费。

B、职工薪酬：主要核算尾矿库现场监督人员、设备运行看守人员、管理人员等的工资、福利和五险一金。

C、折旧摊销：主要核算安全监测设备、复垦费、尾矿库等资产的折旧和摊销。

⑤产品成本的归集情况

钒钛铁精矿成本=原矿、一车间和三车间共同成本分摊至钒钛铁精矿的成本+选铁工序成本钛精矿成本=原矿、一车间和三车间共同成本分摊至钛精矿的成本+选钛工序成本

（2）综合毛利率和分项毛利率的计算过程，计算结果

报告期内，公司严格按照《企业会计准则》及公司成本核算方法对生产过程中发生的成本进行核算，共同成本分摊方法合理，且保持了一致性。公司综合毛利率和分项毛利率计算结果准确，计算过程和计算结果如下：

①综合毛利率

报告期内，公司综合毛利率的计算过程，计算结果如下:

②分产品毛利率（略）

4、与同行业上市公司对比分析

（1）同行业上市公司产品及用途与发行人产品的可比性情况如下：

从产品及用途上看，发行人铁精矿产品与攀钢钒钛、海南矿业、宏达矿业和金岭矿业的铁精矿产品可比；发行人的钛精矿产品与攀钢钒钛的钛精矿产品可比。

（2）可比性较强的产品毛利率差异的原因及合理性。

①铁精矿

报告期内，发行人与同行业上市公司铁精矿毛利率比较情况如下：

报告期内，发行人铁精矿毛利率变动趋势与同行业上市公司总体保持一致。2014 年度和2015 年度，发行人铁精矿毛利率与海南矿业相当，高于金岭矿业、宏达矿业、攀钢钒钛；2016 年度，发行人铁精矿毛利率高于同行业上市公司。上述差异的原因主要受铁精矿销售价格和销售成本的共同影响所致。

报告期内，发行人与同行业上市公司铁精矿销售价格和销售成本对比分析如下：

A、单位销售价格对比分析

铁精矿作为大宗原材料，在同一时期其销售价格高低主要受矿种和品位的影响。具体情况如下：

从价格水平来看，发行人销售的铁精矿为低品位的钒钛铁精矿（（TFe）55%（±1%）），海南矿业销售的铁精矿主要为品位较低的块矿（（TFe）55%（±2%））；攀钢钒钛销售的铁精矿有低品位的钒钛铁精矿（（TFe）55%（±1%））和高品位的非钒钛铁精矿（鞍千矿业和卡拉拉矿业）；宏达矿业和金岭矿业销售的铁精矿主要为品位较高的非钒钛铁精矿（（TFe）62%以上）。因此，发行人铁精矿销售价格与海南矿业总体相当，略低于攀钢钒钛，低于宏达矿业和金岭矿业，符合行业特点。

从价格变动趋势来看，2014 年-2016 年，发行人铁精矿销售价格呈逐年下降趋势，2017 年上半年较上年上涨，报告期，发行人铁精矿销售价格变动趋势与同行业上市公司的价格变动趋势一致，符合大宗商品价格变动趋势。

B、单位销售成本对比分析

受矿体的赋存状况、原矿地质品位、区域位置等因素影响，各矿山生产企业铁矿石生产成本差异较大。具体情况如下：

（A）发行人与海南矿业、金岭矿业和宏达矿业对比分析

报告期内，发行人铁精矿单位销售成本低于宏达矿业和金岭矿业的主要原因是：a、发行人采用露天开采方式，宏达矿业采用地下开采方式；金岭矿业主要以地下开采方式为主，其全资子公司金刚矿业为露天开采方式，露天开采方式开采成本较地下开采方式低；b、发行人原矿为多金属伴生矿，钛精矿分摊了原矿开采、破碎及尾矿等共同成本，降低了铁精矿生产成本。

报告期内，海南矿业铁精矿单位销售成本低于宏达矿业和金岭矿业的主要原因是：a、海南矿业采用露天开采方式，宏达矿业采用地下开采方式；金岭矿业主要以地下开采方式为主，其全资子公司金刚矿业为露天开采方式，露天开采方式开采成本较地下开采方式低；b、海南矿业铁精矿产品中主要为采选工艺流程简单的块矿为主，使得开采及选矿成本较低。

2014 年度和2015 年度，发行人钒钛铁精矿的单位销售成本与海南矿业铁精矿单位销售成本相当，主要原因系一方面发行人原矿为多金属伴生矿，钛精矿分摊了原矿开采、破碎及尾矿等共同成本；另一方面海南矿业铁精矿产品中主要为采选工艺流程简单的块矿为主，使得开采及选矿成本较低共同影响所致。2016年度，发行人钒钛铁精矿单位销售成本低于海南矿业主要原因是：根据海南矿业2016 年年度报告，其面临露天转地采最关键的过渡时期，露天和地采生产之间相互制约、互相影响，同时其石碌矿区还遭遇两次超强台风，也对生产造成影响。

（B）发行人与攀钢钒钛对比分析

报告期内，攀钢钒钛单位销售成本高于发行人主要原因系投入产出和人工效率差异所致。情况如下：

综上所述，发行人与同行业上市公司铁精矿在同一时期其销售价格主要受矿种和品位的决定，销售成本主要受矿体的赋存状况、原矿地质品位等因素影响。因此，报告期内，发行人铁精矿毛利率与同行业上市公司存在差异的原因具有合理性。

二、报告期内，发行人与关联方存在采购运输服务、销售钛精矿、租赁机械设备等关联交易，且对于实际承担运输业务的个体挂靠车辆，运输单位仅承担管理服务和结算工作。请发行人代表说明：（1）关联方及关联交易披露是否全面、完整，关联交易的必要性、合理性以及价格的公允性；（2）运输费用的构成情况，实际个人运输成本是否真实，价格是否公允，是否存在通过挂靠单位或关联方分担成本、费用情形；（3）报告期各期的销售量、销售金额、运输量、运输费用等数据的匹配关系。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【对于发行人的业务来说，运输费肯定是发行人成本费用中非常重要的组成部分，也可能对发行人的经营业绩产生比较大的影响。发行人存在通过关联方进行运输的情形，并且运输单位还存在个人挂靠一级财务核算非常不规范问题，这也就会关注发行人运输费的归集是否完整，是否存在体外垫支费用的情形。其实，在IPO的审核中基本上存在这样的一种情况，就是：因为发行人的一些行为或者一些处理，导致监管机构对发行人某种情形产生了质疑和重点关注，那么就需要发行人通过各种核查方式和对比来自证清白。或许发行人本身是不存在问题的，但是因为一些小的细节和动作可能要做出很多努力，甚至直接影响到了最终的结果。就跟你在参加考试，非要半路自己跑出去上厕所，那么你一定要自己解释是真的上厕所了而没有去看大腿上的小抄。】

报告期内，发行人向关联方采购运输服务具体情况如下：

1、运输服务

①关联采购运输服务的必要性

攀西地区矿山生产企业生产经营中原矿开采、剥离排土及产成品销售都存在运输环节，所需运输车辆数量多，而运输车辆主要以个体参与为主，市场化程度高，运输供给充足。

基于上述市场特点、行业惯例及主管部门要求，提供运输服务的个体车辆以挂靠到运输公司的方式向发行人提供运输服务。因此，实际上向发行人提供运输服务的公司，承担的是运输车辆的管理服务及结算工作。

综上所述，发行人与关联方在报告期内发生的运输服务交易是基于规范管理要求产生。

②关联采购运输服务定价公允性分析

发行人矿山运输主要根据汽柴油价格、运输距离以及运输坡度确定发行人的运输单价；发行人公路运输主要根据根据汽柴油价格及运输距离确定公路运输价格，并对外张贴价格通知单发布运输价格，发行人向所有承运人执行统一的价格标准，不存在通过关联交易输送利益的情形。

2、销售商品及提供劳务

报告期内，发行人关联销售商品为发行人向参股公司东方钛业销售钛精矿，具体情况如下：

①关联销售钛精矿的必要性

东方钛业高档金红石型钛白粉产能为12 万吨/年，对钛精矿需求量较大，按照发行人与攀钢钛业2011 年签署的《攀枝花东方钛业有限公司增资扩股协议》相关约定，发行人与攀钢钛业均有义务保证向东方钛业供应钛精矿，关联交易价格参照市场价格。

②关联销售钛精矿定价公允性分析

发行人与攀钢钛业共同向东方钛业销售钛精矿价格参考攀西地区同期市场价格制定。发行人不存在通过关联交易输送利益的情形。

三、请发行人代表说明：（1）2014年、2015年发行人计提维简费和安全生产费是发行人成本的重要组成部分，2015年4月以后停止计提维简费、暂缓计提安全生产费的理由、依据，是否符合企业的生产经营情况，是否存在补提风险，以及上述事项对发行人经营业绩的影响；（2）潘家田矿采矿权、弃置义务费用、开拓延伸费用的归集、摊销、减值等核算过程，相关费用资本化的依据及其合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【通过本案例的发行人，我们学习到了在其他行业的企业中看到的费用名目，包括维简费、安全生产费、弃置义务费、开拓延伸费用等。这些费用不仅涉及到费用化还是资本化的问题，同时也涉及到摊销和减值的问题，由于这些费用余额都会比较大，因而如果会计处理不够审慎那么也可能对发行人的生产经营带来不利影响。尤其值得注意的是，尽管文件规定维简费和安全生产费企业自2016年可以自主决定是否计提，不过发行人需要模拟测算这样的处理对发行人业绩的影响，审慎起见可能继续按照统一的标准计提最好。

结合发行人的业绩规模，小兵想再谈一点关于否决的原因问题。很多人一直在强调发行人业绩规模很大（2017年上半年有3亿多净利润），为什么还被否决？我们要看到发行人2015年的业绩只有6000多万元，我们要考虑如果不考虑产品销售价格因为大环境的原因大幅增长的因素，那么发行人净利润水平到底是一个怎样的水平，6000万元还是一亿元呢？我们假定这样一个发行人最真实的业绩水平，如果将发行人成本核算、费用归集、以及维简费和安全生产费这些因素都考虑进去，那么发行人的持续盈利能力是否也确实存在一些不确定性甚至是风险呢？这个观点，仅供大家参考，不一定用来分析问题，可以辅助开拓思路。】

1、弃置义务费用

弃置费用较上年增加的原因是公司于2015 年依据复垦方案中未来每年投入土地复垦金额以内含报酬率7.55%进行折现的现值进行初始确认计入了固定资产-弃置费用3,663.57 万元，后续根据公司潘家田矿区的保有储量和开采量按照产量法分期折旧。

2、开拓延伸费用

报告期内，开拓延伸费用发生时间、金额等情况如下：

上述基础建设投入受益期限涵盖潘家田铁矿露天开采阶段（1600 米以上），符合《企业会计准则应用指南》关于长期待摊费用的规定,故发行人将开拓延伸费计入长期待摊费用核算，按产量法进行摊销。发行人开拓延伸费会计处理方法与上市公司攀钢钒钛、广汇股份、锡业股份处理方法一致，同时发行人就开拓延伸费会计处理方法向主管税务机关进行了备案。

发行人开拓延伸费后续摊销按照每年的原矿开采量与露天可开采量的比例按照产量法进行分摊计入原矿开采成本。会计处理为：

借：生产成本-原矿开采成本

贷：长期待摊费用-开拓延伸费

3、维简费

按照规定提取的维简费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备，发生的与开拓延伸相关的支出冲减专项储备（维简费）。

根据2015
年4 月27 日财政部下发的财办资【2015】8 号的规定：“财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准”。因此本公司决定自该月起不再计提维简费

4、安全生产费

按照财企[2012]16
号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定提取的安全生产费计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备，发生的属于费用性质支出，直接冲减专项储备；形成固定资产的，归集所发生的支出，于达到预定可使用状态时确认固定资产，同时冲减等值专项储备并确认等值累计折旧。当本公司年末安全生产费结余达到本企业上年度营业收入的1.5%时，经当地县级以上安全生产监督管理部门商财政部门同意，当年度可以缓提或者少提安全费用。

公司2015
年末安全生产费结余达到上年度营业收入的1.5%，根据2016 年米易县安全生产监督管理局下发的米安监【2016】12 号的通知，经米易县安全生产监督管理局商米易县财政局和米易县经济和信息化局商议后，同意本公司2016 年度暂缓计提安全生产费，本公司决定2016 年度暂缓提取安全费。

本公司2016
年末安全生产费结余达到上年度营业收入的1.5%，根据2017年米易县安全生产监督管理局下发的米安监【2017】18 号的通知，经米易县安全生产监督管理局商米易县财政局和米易县经济和信息化局后同意本公司2017年度暂缓计提安全生产费，本公司决定2017 年度暂缓提取安全生产费。

5、无形资产的具体构成和摊销期限

四、2014年-2016年，发行人存在未完全按照合同约定用途使用银行借款及票据贴现资金，由第三方作为受托方接收贷款资金后在当日或一两日内再转回给发行人的情形，且部分没有真实交易背景。请发行人代表说明：（1）上述情形发生的主要原因，是否符合相关监管规定，是否存在潜在纠纷，是否存在被行政处罚的风险；（2）前述贷款受托支付对象报告期内业务开展情况、财务税务情况，是否与发行人存在其他业务、资金往来或代收代付费用的情况，交易是否公允，是否与发行人的供应商、客户等存在交易、资金往来等行为；（3）相关内部控制制度、流程是否健全并得到有效执行，财务基础是否规范。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【说实话，发行人没有按照合同约定使用银行借款的问题以及银行借款先通过第三方周转一下再回归发行人的做法，在实践中有点类似于行规或者是潜规则，大家都这么做，你不说我不说彼此相安。但是这样的事情又比较尴尬，如果宽松一点看待不过是规范性问题，只要不影响本质的经营就可以。如果往严重了说，那么就是资金违规行为可能会受到处罚，甚至怀疑资金流转的合法合规性以及是否存在体外资金循环的情形。】

报告期内，公司存在未完全按照合同约定的用途使用银行借款及票据贴现资金的情况。详细情况如下：

①公司未完全按照合同约定的用途使用银行借款及票据贴现资金的原因

根据公司借款银行关于企业流动资金贷款的监管要求，公司从借款银行取得的流动资金借款需有明确的用途，还需对公司的每笔支付申请进行审批。由于企业生产经营的流动资金支出纷繁复杂，笔数众多，支出时间不确定且及时性要求高，因此，在日常经营中，客观上公司无法根据具体每一笔流动资金需求一一向银行申请贷款。为满足借款银行关于流动资金贷款发放的监管需求，公司向借款银行申请流动资金贷款时，预计一定期间总的流动资金需求，向银行申请将流动资金贷款支付给公司指定的交易方，交易方将收到的银行资金再转回给公司用于日常经营。

此外，公司将部分银行承兑汇票在攀商行瓜子坪支行进行了贴现，根据攀商行票据贴现管理规定，票据贴现资金的管理参照贷款资金执行，因此，公司票据贴现资金流转程序及原因与银行借款资金流转程序及原因一致。

②公司关于未完全按照合同约定的用途使用银行借款及票据贴现资金的性质分析

上述事项不属于公司重大违法、违规的情形；也不属于内部控制存在重大缺陷的情形，具体分析如下：

A、上述银行借款均按照合同约定按时还本付息，不存在逾期和欠息的情况，未对借款银行造成经济损失，并未将贷款非法占有，因此不属于《中华人民共和国商业银行法》第82 条规定的贷款诈骗罪，也不属于中华人民共和国刑法修正案（六）（主席令第51 号）第一百七十五条规定的骗取贷款罪；B、公司将上述银行借款资金和票据贴现资金用于公司的生产经营，因此不存在《贷款通则》第二十条规定的情形；C、上述贴现汇票的开具、取得和转让，均具有真实的交易背景和债权债务关系，且均已到期，出票人已履行了付款义务，未对贴现银行造成经济损失，同时公司办理汇票贴现时均向银行提供了增值税发票、合同、商品结算单，因此不属于违反《票据法》、《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》等相关票据法律法规的情形。故，公司未完全按照合同约定的用途使用银行借款及票据贴现资金违反了与借款银行签订的流动资金借款合同约定，不属于重大违法、违规的情形。

根据公司与借款银行签订的流动资金借款合同约定，公司未完全按照合同约定使用银行借款和票据贴现资金，借款银行有权对公司加收利息和提前收回贷款。公司于2016 年10 月主动与农行米易支行、攀商行瓜子坪支行进行了汇报沟通，农行米易支行于2017 年3 月3 日出具《谅解函》：“经我行研究决定，对于你公司上述违反贷款合同及资金用途相关规定的行为予以谅解。”攀商行瓜子坪支行于2017 年2 月13 日出具《谅解函》：“经我行研究决定：对于你公司及琳涛商贸上述违反授信、贷款合同及我行票据贴现资金用途相关规定的行为予以谅解，不予追究你公司、琳涛商贸的违约责任，不对你公司、琳涛商贸加收利息及提前收回贷款的处罚。”

公司管理层对上述事项发生的原因、性质、后果进行了深刻讨论、反省并进行整改，保证不再发生上述类似事项。2016 年7 月后公司未再发生类似问题。

五、请发行人代表结合第一大客户攀钢集团目前对公司产品总需求量、公司产品占其同类产品采购总额的比例等，说明对攀钢集团交易的持续性和稳定性，替代风险及应对措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【关于重大客户依赖的问题，这个问题是一个开放性的问题，小兵也讲过无数次了，这里就不再多说了。】

报告期内，公司对攀钢集团（含东方钛业）的销售收入占当期营业收入的比例分别为46.68%、49.51%、37.85%和28.37%。不存在单一客户销售收入占比超过50%的情形。报告期内，发行人向攀钢集团销售钒钛铁精矿占当期钒钛铁精矿主营业务收入的比例分别为68.04%、72.64%、60.05%和38.55%。